证监会日前发布《上市公司投资者关系管理指引（征求意见稿）》（下称《指引》），并公开征求意见，为期一个月。这是时隔15年后，证监会对旧有规则的一次修订。

　　华东政法大学国际金融法律学院教授、法学博士郑彧告诉第一财经记者，《指引》相较原有版本更为全面、细化，比如：上市公司进行投资者关系管理的原则是什么，上市公司与投资者沟通的内容和方式有哪些，上市公司如何进行投资者关系管理的组织与实施、有何约束条件等。

　　除了更为全面、细化外，多位受访人士认为，此次《指引》还有两大亮点，一是上市公司进行投资者关系管理过程中，责任主体将不再局限于上市公司，增加了董监高为责任人；二是首次将ESG信息纳入到上市公司与投资者沟通的信息范畴。

　　商道纵横总经理、商道融绿董事长郭沛源表示，上市公司质量不仅要用财务指标（如股价、市盈率等）来衡量，也要用非财务指标来衡量。ESG就囊括了核心的非财务指标，包括环境绩效、社会绩效和公司治理三个维度。ESG投资对提高上市公司质量、推进资本市场开放及推动中长期资金入市可发挥较大作用。

　　2005年，证监会发布了《上市公司与投资者关系工作指引》（下称《指引（2005）》）。在15年的实施过程中，有成效，也发现一些不足，与此同时大的背景和环境也有了新变化，修订成为必要之举。

　　“中国证券市场在长期发展过程中，股票发行方式由额度管理的审批制到核准制再到注册制，市场的结构发生了变化，市场的投资理念也发生了变化，上司公司投资者关系管理应该有一个实质性的进步，让上市公司知道应该怎么做、如何做、朝哪些方向做。”郑彧称。

　　此次修订，在《指引（2005）》的基础上，修订17条、增加12条、删除12条，修订后的《指引》仍旧保持共4章29条不变。

　　《指引》的修订内容主要涉及三个方面：一是进一步明确投资者关系管理的内涵；二是进一步增加和丰富投资者关系管理的内容及方式，同时对近年来实践中的良好做法予以固化；三是针对原指引约束力不强的问题，强化对上市公司的约束。

　　在郑彧看来，这体现在三个方面：第一，《指引》相较原有规则更为细化，体系框架和一些要求性的规定更多；第二，上市公司进行投资者关系管理过程中，以往的责任主体是上市公司，而这次《指引》中增加了董监高为责任人，这也说明整体监管上是抓责任人，监管下沉的思路；第三，《指引》在投资者关系管理的内容中增加了ESG信息，这就意味着即使上市公司财务指标再好，若造成了更多的环保问题、社会问题，也不是一家值得长期投资的公司。

　　“这是首次将ESG信息纳入到上市公司与投资者沟通的信息范畴，是一个比较突破的做法，也符合现在整体的发展趋势。”郭沛源称。

　　郭沛源向第一财经记者分析增加ESG信息的原因称，一方面这是一个国际趋势，首次纳入说明监管部门重视并认可这个趋势；另一方面，从境内外信息披露和投资者关系管理的对比研究来看，A股上市公司在披露ESG信息方面仍有改善的空间，所以有必要加强。

　　“此外，投资者选择投资标的，就如同面试挑选人才需要考虑德才兼备，以往投资者主要关注上市公司的财务指标，如今把ESG方面内容加上，也就类似于把品德这部分的信息补齐，这样投资者才能更为全面地去衡量一家公司的发展状况，这也与很多政策目标相一致，比如要建立长期稳定的资本市场、扩大更高水平双向资本市场开放等。”郭沛源称。

　　所谓ESG投资，是指在投资决策中不仅考虑财务因素，也考虑环境（E）、社会（S）和公司治理（G）因素。目前，不管是国内市场还是国外市场，ESG正处在快速上升期。

　　郭沛源认为，一个难点是上市公司怎么跟散户进行沟通，可以通过专设IR人员、用好网络等工具、运用好新媒体、组织一些面向投资者的交流活动等方式来与个人投资者保持及时、良好的沟通。

　　“我觉得未来可能还会面临一个新的问题或者难点，即A股上市公司与国际投资者的交流和沟通问题，因为从现在整个市场的发展态势来看，国际投资人的比重会逐步增大。我们通过研究发现，境外的机构投资者和境内的机构投资者相比，更多看的是一些长期因素，包括ESG因素。出于各种原因，我们发现在境内外同时上市的公司在ESG的信息披露方面要比单一A股上市公司做得好，所以未来A股上市公司投资者关系部需要不断完善这部分工作。”郭沛源称。

　　《指引》也针对上市公司与投资者沟通的方式和内容进行了完善，主要体现在四个方面：一是适应互联网、新媒体等新时代发展形势，在电话、传真等投资者关系管理传统沟通渠道基础上，新增网站、新媒体平台、投资者教育基地等新兴渠道。二是明确上市公司投资者关系管理制度应当包括的内容，列明主要职责，提升指引的可操作性。三是落实新发展理念的要求，根据新修订的《上市公司治理准则》(证监会公告〔2018〕29 号)要求，在沟通内容中增加公司的环境保护、社会责任和公司治理(ESG)信息。四是增加上市公司强化服务意识、切实履行投诉处理首要责任的要求。

　　“我觉得做得比较好的状态是健康的互动，也就是说投资者和上市公司通过沟通，可以让投资者更好地去了解上市公司，反过来也让投资者的一些理念影响到上市公司，让上市公司懂得如何去更好的发展，这样才是一个良性的互动。”郭沛源表示。

　　对于不良性的互动，他介绍称，就是上市公司总觉得投资者的问题均制约了公司的发展，反过来投资者会觉得上市公司藏着掖着各种问题不说，可能会因信息不对称而造成较大的投资风险敞口，这样便是不健康的状况。

　　此次《指引》强化了对上市公司的约束，明确监管部门、自律组织和投资者保护机构，可以对上市公司投资者关系管理状况进行评估评价，发布投资者关系管理“红黑榜”，促进上市公司不断提升投资者关系管理水平。

　　在郑彧看来，在当前的背景下，上市公司投资者关系管理在制度自上而下推动过程中，还需要有一个相配套的激励机制，比如上市公司投资者关系管理做得好，那么在某些规定方面有豁免权，这样可以引导上市公司更积极主动地做好投资者关系管理。

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